Bij de omzetting van een eenmanszaak of personenvennootschap in een besloten vennootschap moet worden afgerekend voor de inkomstenbelasting. De omzetting houdt namelijk staking van de (oude) onderneming in. Er moet dan worden afgerekend over de in de onderneming aanwezige goodwill, stille reserves en fiscale reserves. Verder kan sprake zijn van een desinvesteringsbijtelling. De stakingsaftrek en de stakingsaftrek lijfrentepremie zijn wel van toepassing. Deze wijze van inbreng noemen we ruisende inbreng (ruisend omdat er wordt afgerekend).
In een aantal gevallen kan de ondernemer kiezen om ten
laste van de stakingswinst een lijfrente te bedingen bij de besloten
vennootschap, grote voordeel daarvan is onder andere het liquiditeitsvoordeel.
De stakingswinstlijfrente moet binnen zes maanden na
afloop van het kalenderjaar waarin de onderneming is gestaakt worden bedongen.
Als de ondernemer daarom verzoekt, kan onder bepaalde
voorwaarden gebruik gemaakt worden van geruisloze omzetting. De enkelvoudige
inkomstenbelastingclaim over de reserves van de besloten vennootschap wordt dan
omgezet in een gecombineerde inkomsten- en vennootschapsbelastingclaim. De
besloten vennootschap neemt de boekwaarden over van de eenmanszaak of personenvennootschap.
Een van de voorwaarden is dan dat de ondernemer in het kapitaal van de besloten
vennootschap geheel of nagenoeg geheel in dezelfde verhouding gerechtigd is als
in het vermogen van de ingebrachte onderneming. Iedere maat of vennoot kan
afzonderlijk voor een ruisende of geruisloze omzetting kiezen. Ook kan een
onderneming soms in een bestaande besloten vennootschap geruisloos worden
ingebracht.
De geruisloze omzetting geldt niet ook automatisch
voor de oudedagsreserve. Wel kan daarvoor een lijfrente worden bedongen zodat
belastinguitstel mogelijk is. De lijfrente wordt bedongen ten laste van de
besloten vennootschap.
Als drie jaar na de geruisloze inbreng de aandelen in
de besloten vennootschap alsnog worden
vervreemd (verkocht) dan wordt die inbreng geacht onderdeel uit te maken van
een geheel van rechtshandelingen gericht op de overdracht van de onderneming en
wordt er alsnog afgerekend.
Aan een geruisloze omzetting kan maximaal negen
maanden terugwerkende kracht worden verleend.
Wilt u meer weten of ruisende of geruisloze inbreng?
Bel ons voor het maken van een afspraak.