Reorganisaties
van ondernemingen hebben vaak ook gevolgen voor de rechtsvorm. Een voorbeeld
daarvan is als binnen een concern in het kader van reorganisatie wordt besloten
om twee dochtervennootschappen te laten fuseren. Daarvoor is een fusiebesluit
is nodig dat conform de wettelijke voorschriften is genomen. Verder moeten de fusiestukken
worden gedeponeerd en het fusievoornemen
worden gepubliceerd.
In
dit hele proces vraagt ook de positie van een minderheidsaandeelhouder in een
van de te fuseren vennootschapen om aandacht. Die is verplicht om zijn aandelen
aan te bieden, maar wat nu als er geen overeenstemming over de koopprijs is? De
rechter moet dan uitkomst bieden.
Het
staat een notaris niet vrij om e fusieakte te passeren als niet duidelijk is of
de minderheidsaandeelhouder met de fusie in zijn belangen wordt geschaad. De
rechter beschikt hierbij wel over een handvat, het zogenaamde Novitaris-arrest
waaruit blijkt dat de notaris zijn dienstverlening moet weigeren als het recht
van een derde een beletsel is voor de fusie. Dat kan bijvoorbeeld het geval
zijn als het concern geen rechtmatig belang bij de fusie zou hebben. Meestal is
wel duidelijk dat het belang van het concern zwaarder weegt dan het belang van minderheidsaandeelhouder.
Het
kan ook zo zijn dat het concern onrechtmatig handelt door van de notaris het
passeren van de fusieakte te verlangen. In het Novitaris-arrest is duidelijk
vermeld dat het enkel plegen van wanprestatie niet aan het handelen van de
notaris in de weg staat.
Als
er geen andere gronden zijn, zou er in deze gevallen geen reden voor de notaris
zijn om de dienstverlening te weigeren en kan de fusie-akte worden gepasseerd.
Wilt
u meer weten over reorganisaties of fusies waarbij minderheidsaandeelhouders
zijn betrokken? Bel ons voor het maken van een afspraak.